Un contrato bien revisado evita muchos problemas
Buena parte de los conflictos entre empresas empieza en un contrato firmado con prisas, un pacto de socios que quedó pendiente o una cláusula ambigua. Revisar esos documentos a tiempo permite repartir responsabilidades, prever incumplimientos y saber qué ocurrirá si la relación comercial termina.
Fernando Casado lleva el área mercantil del despacho. Trabaja tanto en la preparación de sociedades y contratos como en reclamaciones de impagados y conflictos entre socios.
Constitución de sociedades: elegir la forma correcta
Trabajar como autónomo, constituir una Sociedad Limitada o crear una Sociedad Anónima implica responsabilidades, fiscalidad y costes diferentes. Antes de constituir, revisamos el número de socios, el capital disponible y el riesgo patrimonial de la actividad para elegir la forma jurídica adecuada.
Pactos de socios: el documento que evita la parálisis
Cuando dos o más socios emprenden juntos, casi nunca piensan en el desacuerdo que pueda venir dentro de tres o cinco años. Un buen pacto de socios lo hace por ellos: regula qué pasa si un socio quiere vender su parte, si hay un bloqueo al 50% que paraliza las decisiones, o si uno de los socios quiere competir con la propia empresa después de salir. Sin ese documento, un desacuerdo entre socios puede acabar paralizando la actividad de la empresa durante meses.
Un caso real, sin nombres
Hace un tiempo, dos socios al 50% de una sociedad limitada llegaron a un bloqueo total en la toma de decisiones, sin un pacto de socios que previera cómo resolverlo. Tuvimos que negociar una solución de salida ordenada (con valoración de participaciones incluida) desde cero, en plena crisis de confianza entre ambos. Con un pacto de socios redactado al constituir la sociedad, ese mismo desenlace se habría resuelto en semanas, no en meses, y sin el desgaste que supuso.
Contratos mercantiles: distribución, suministro, colaboración
Revisamos y redactamos contratos de distribución, suministro, arrendamiento de local y colaboración entre empresas. Dejamos definidos los supuestos de resolución, las penalizaciones y la jurisdicción aplicable para que la empresa sepa cómo actuar si la otra parte incumple.
Reclamación de morosidad
Cuando un cliente o proveedor no paga, el proceso monitorio es la vía más ágil si la deuda es dineraria, líquida, vencida y está documentada con facturas, albaranes o el propio contrato. Se requiere de pago al deudor, que dispone de 20 días hábiles para pagar o formular oposición; si no hace nada, se despacha la ejecución directamente, sin necesidad de un juicio declarativo completo. Además, la ley de morosidad en operaciones comerciales fija un interés de demora superior al legal del dinero entre empresas, que incluimos en toda reclamación.
Disolución y liquidación de sociedades
Cerrar una sociedad no es simplemente dejar de facturar: exige un proceso formal de disolución y liquidación, con acuerdo de la junta, nombramiento de liquidador, pago a acreedores por orden de prelación y reparto del remanente entre los socios, antes de poder cancelar la sociedad en el Registro Mercantil. Hacerlo mal (por ejemplo, repartir activos sin liquidar deudas pendientes) puede acarrear responsabilidad personal para socios y administradores. Lo llevamos igual de cerca que una constitución: el final de una sociedad merece el mismo cuidado que su inicio.
Protección del nombre comercial y la marca
El nombre con el que constituye su sociedad no le protege automáticamente frente a que otra empresa use un nombre comercial parecido para vender lo mismo: eso requiere registrar la marca ante la Oficina Española de Patentes y Marcas. Revisamos si su nombre o logo puede registrarse, si ya existe algo similar que pueda darle problemas, y qué hacer si detecta que un competidor está usando un signo que se parece demasiado al suyo.
"Un pacto de socios debe explicar qué ocurrirá si alguien quiere salir, vender su parte o bloquea una decisión. Conviene acordarlo mientras la relación funciona." — Fernando Casado, socio
Cuándo responde el administrador con su propio patrimonio
Constituir una sociedad limitada protege el patrimonio personal de los socios, aunque el administrador puede responder con sus bienes en determinados supuestos. Entre ellos están incumplir las obligaciones contables, no promover la disolución cuando la ley lo exige ante pérdidas graves o actuar con negligencia causando daños a la sociedad, los socios o terceros. Conviene revisar estas obligaciones en cuanto aparecen dificultades económicas.
Cuando la empresa no puede pagar: preconcurso y concurso
Ante una insolvencia actual o inminente, la empresa puede negociar con acreedores dentro de un marco de preconcurso o solicitar el concurso cuando corresponda. Actuar dentro de plazo protege a la sociedad y al administrador, que puede incurrir en responsabilidad si demora la solicitud. Cuanto antes se revisen las cuentas y los vencimientos, más alternativas habrá para ordenar la situación.
Cláusulas de no competencia: proteger la empresa cuando un socio se va
Cuando un socio o un directivo clave abandona la empresa, puede surgir el riesgo de perder clientes o de que utilice información obtenida durante la relación. Una cláusula de no competencia post-contractual debe concretar su ámbito, duración y, cuando corresponda, una compensación proporcionada. Si resulta excesiva puede ser nula. La redactamos pensando en el momento de la salida y en las consecuencias prácticas de un incumplimiento.
Qué hacemos en la primera consulta
- Revisamos la situación de su empresa: forma jurídica, socios, contratos vigentes.
- Identificamos qué riesgos tiene sin resolver y qué cuesta blindarlos.
- Redactamos o revisamos el documento (pacto, contrato o escritura) con el detalle que necesita.
- Si ya hay un conflicto o una deuda que reclamar, actuamos con la vía más rápida disponible.
